黄百韬略兵团终于在碾庄陷入重围，围绕着碾庄，国共双方上百万兵力展开激战，国民党军的几个兵团急红了眼，不惜一切代价地向碾庄靠拢，力图把黄百韬兵团救出重围。解放军中野华野两大野战军并肩战，在碾庄周围设下一道道阻击线。
淮海大平原上炮火连天，前所未有的大决战开始了。国民党军攻击前进，想向碾庄靠拢，解放军死死守住阻击线，半步不让。激战几日，一时谁也奈何不了对方。双方的将领都非等闲之辈，国民党军将领认为正面攻击收效甚微，似乎应该考虑一下侧翼迂回，绕过解放军阻击线，在解放军侧背猛戳一刀，切断解放军阻击部队的退路，使其腹背受敌，不战自溃。无独有偶，解放军将领的脑子也没闲着，正面阻击消耗很大，老子不能光守在这里挨打，进攻从来就是最有效的防御，你出击，我也出击，打运动战本是华野的强项。你从正面攻击，我要从侧翼绕过去抄你后路，使其西顾徐州。
战场上情况瞬息万变，此时，双方的情报部门都有些跟不上趟了，双方将领都在盯着地图，迅速做出决策，华野代司令员粟裕和国民党军第二兵团司令官邱清泉中将都同时盯住地图上同一个地点：潘塘。
这是个小得不能再小的小镇，位于徐州东南十余公里处。此时的小镇，在落日的余晖中鸡犬相闻，炊烟袅袅，一派宁静和平景象，谁也不会想到，巨大的灾难即将降临，小镇马上就要变成一片瓦砾了。那年初冬的一个寒冷的夜晚，在穿过小镇的那条公路上，东西两端都开来一支浩浩荡荡的大军，双方都是轻装，都在静肃行军，双方从将军到士兵都蒙在鼓里，谁能想到，如同对开的两列火车就要在这里猛然相撞，激起惊天动地的轰响
凌晨三时，两支大军都在淬不及防中骤然相撞，双方的尖兵几乎是同时开了火，机枪、冲锋枪爆响起来，两支大军的先头部队迅速搅在一起，短兵相接的拼刺声，濒死者的惨叫声，响成一片，黑暗中手榴弹嗖嗖乱飞，炸出一朵朵橘红色的火花，小镇的甜梦被打破。双方的指挥员同时下了命令：不要纠缠，快速通过。谁也没把对方放在眼里，都以为对方是支小部队，但打着打着就发现不对劲儿。双方的大部队交错而过，都发现对方的队伍元头无尾，竟是两支浩浩荡荡的大军，顿时，双方的建制全乱了，两支大军迅速绞缠在一起，而且越缠越紧，越打火力越猛天亮了，国民党军的一架侦察机飞来，大惊失色的飞行员发现，地面上的两支大军以小镇为中心已扭成一个纵横十几公里的巨大旋涡，这时，谁想撤出战斗已是不可能了。
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